Max Manus var norsk motståndsman under den tyska ockupationen av Norge. Tillsammans med likasinnade genomför han med livet som insats farliga underjordiska operationer som bland annat innebär att han spränger tyska båtar och sprider antinazistisk propaganda. Nazisterna är dem på spåren. Flera motståndsmän torteras och mördas, men Max Manus lyckas hålla sig undan. En actionfilm med en kärlekshistoria som ändå lyckas fånga tidsandan med dess hjältar.